心自己建立的各种解放军没有武器弹药用，反而是担心自己的部队太少了。
德国南方集团军群自从在敖德萨之战后，在乌克兰境内就没有遇见什么大的战争，斯大林虽然下令枪毙了大量的乌克兰籍的苏军将领，反而是起了反作用，乌克兰士兵开始大量逃亡，包括军官。
乌克兰方面军的剩余部队就自己崩溃了，没有办法的斯大林下令苏联西南方面军剩余部队紧急撤退到斯大林格勒，乌克兰算是被彻底放弃了。
古德里安到达乌克兰的铁路枢纽罗斯托夫，时间是5月5日，开始分兵二十万去攻击扫荡自己已经占领的铁路沿线，其他的兵力古德里安全部放在罗斯托夫休整。
不是古德里安不想进攻，这里已经距离德苏边境900公里了，如果全靠卡车运输补给是不现实的，古德里安在等待铁路的畅通。
当然乌克兰新政府也会抽调大量的人力，帮忙修复铁路，斯大林在乌克兰民心尽失。
……
基辅方向：
基辅是乌克兰首都，守卫在这里的苏军中更多的是乌克兰籍士兵，德国在乌克兰施行的一些列惠民策略，已经有一些流传到了苏军部队里面。
比如德国人解散集体农庄，给乌克兰人分发土地，恢复工业生产，让工人有工作等等，这无疑对食不果腹的乌克兰籍士兵是一个无比巨大的诱惑。
这些留言最大的后果的是苏军军心浮动，为了避免血腥镇压带来的反效果，苏军政委开始古董三寸不烂之舌，创新在各基层连队，给他们上各种政治思想课，同时全力封锁来自敖德萨方向的消息。
这些政治委员秉承斯大林的旨意，把德国人形容成恶魔的化身，同时举出各种详实的实证，比如奸淫掳掠啊！比如屠杀战俘啊！等等，各种宣传照片和各种标语充斥着苏军的阵地和军营。
千万别忽视政治委员的作用，控制一个人的思想，比控制一个人更加彻底，德国在历史上为什么会在战场上就把政治委员给枪毙了，不是没有道理的。
在基辅方向的苏军，在政治委员的洗脑下，在斯大林的血腥手段镇压下，斯大林的目的达到了，基辅人全部投入到抵抗德国国防军军的战斗中去了。
德军深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏联中央方面军割裂成几个孤立集团。基辅西北该方面军右翼的第5集团军，在科罗斯坚筑垒地域阵地战斗约半月，以其行动牵制德军共约10个师。
该集团军对直接进攻基辅的德军集团翼侧实施的反突击，大大改善了守城苏军的处境，因德军的攻击极为猛烈，苏军的伤亡惨重，集团军不得不退守基辅以北新的防御地区。
第6、第12集团军及第18集团军一部共20个师在基辅西南、方面军左翼进行苦战。1941年5月
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